后来周瑜想夺取被曹操占据的江陵，便先派甘宁去偷袭江陵上游的夷陵城，自己率军从正面攻打江陵，如果拿下夷陵，就可以对驻守在江陵的曹仁形成侧面的威胁。可曹仁也不是吃素的啊，好歹也是曹操手下的一员大将呢，怎么能这么容易就被打败了，你周瑜不是偷袭了夷陵吗？那好啊，我就派军把夷陵给包围起来打，看你怎么办？

果然，甘宁因为兵少，很快就支撑不住了，便向周瑜求援，可是问题来了，自己这一方本来兵就不多，如果再分兵去就甘宁的话，势必会导致江陵空虚，但是不去救援的话，甘宁的小命可就玩完了。就在左右为难的时候，吕蒙说话了，他告诉周瑜和程普，可以把凌统留在这里，我和你一起去救援甘宁，相信不会用太多的时间，我可以用性命担保凌统在这里可以守得住十天，于是周瑜听了吕蒙的建议。

等到了夷陵附近，吕蒙又根据观察那里的地势特征，劝周瑜派三百个士兵去伐木，把险要地方都堵住，等敌人逃到那里的时候就只能放弃马匹了，那样我们就可以得到对方的战马，周瑜觉得可行。结果和吕蒙预想的一样，当周瑜驰援夷陵，大破曹军后，俗话说兵败如山倒啊，曹军只得趁夜逃跑，结果道路堵塞，只能弃马步行，周瑜和吕蒙在后面追赶，缴获了三百多匹战马，这可把周瑜给高兴坏了。曹仁在孤军无援的情况下载江陵和孙权打了一年，最后实在坚持不住了，只好放弃江陵。

周瑜占领了江陵，被孙权封为南郡太守，控制了长江中游一带，吕蒙因献策有功，也被孙权任命为偏将军，兼任寻阳令。有一天孙权劝吕蒙说，你现在官越做越大了，也会管理事务了，不能再像以前那样了，要多学习了。

可是吕蒙总是推脱说军务繁忙，没有时间，孙权就说了，你才多大个官啊，再忙还能有我忙吗？我还要经常看书学习呢？而且我觉得每次看书都能从里面学到很多有用的东西。吕蒙听了孙权的话，便开始努力学习，短短几年的时间里看的书都能赶得上老先生了，要不怎么说他是中国古代将领勤补拙、笃志力学的代表呢。

据《三国志·吴书·吕蒙传》记载，周瑜死后，鲁肃接任周瑜职务，驻守陆口，去上任的时候经过吕蒙的驻地，鲁肃乃是一代儒将，向来看不起吕蒙，就打算直接过去，这时有人就对鲁肃说：“吕将军现在已经和以前不一样了，您不应该再故意怠慢他了，既然到了这里，就应该去和他见一面。”

于是鲁肃就来到了吕蒙的住所，吕蒙设宴款待鲁肃，酒过三巡后吕蒙就说了：“将军现在身担重任，和关羽做了邻居，有什么计策以备不测呢？”

鲁肃回答道：“无非就是见机行事罢了。”

吕蒙却不认同，说道：“现在咱们和刘备虽然是盟友，但关羽是何等人物，计策怎么能不提前制定呢？”接着吕蒙又详细地向鲁肃分析了可能发生的变故，和当前的局势，鲁肃听完以后大惊，靠近吕蒙，拍着他的肩膀夸赞道：“我真没想到你竟然有如此才略！”还说道：“你现在的才略已经不再是吴下阿蒙了。”从此以后鲁肃便和吕蒙成了好朋友。