同年七月，张世杰不甘心自己的失败，急忙搜集溃卒继续抵抗；此次他纠集万艘战舰，以十条船为一舫，缀连铁索，碇于江中，横陈焦山江面，企图与元军决一死战。元朝主帅阿术以海军陆军协同进击，配以火攻予以发起猛攻，宋军再次损失惨重，死尸相叠，偌大的澄碧江水此时染成了红河。

董文炳船小，不可入海，直到黑夜方才撤军。此战下来，俘获宋军一万多人，董文炳全部放掉，一个也不杀。缴获宋军战船七百艘，宋朝军力自此以后遂穷。

宋军又被元军攻破，于是，张世杰一路向东败走到海上。忽必烈最后发布三军将士上下同心消灭宋国，将革命进行到底。接着命令大元帅伯颜率领元军一鼓作气直逼临安。

同年十月，伯颜受命后，召集攻宋将帅部署作战方案，确定了“分诸军为三道，相会于临安”的作战计划。随后，伯颜兵分三路而进，会攻临安。东路军由时任参政董文炳、万户张弘范、都统范文虎率领水军沿江入海，向海盐、澉浦进军，取道江阴，直奔华亭，继而跨江过海直趋宋朝国都临安；西路军由参政阿剌罕、四万户总管奥鲁赤率领蒙古骑兵出建康，向溧阳、独松关进军；中路军由伯颜率领诸军，率海军陆军同出镇江，向常州、平江进军。

要想继续推进攻占临安，常州是一个无法躲避的坎。以前，常州已经归降元朝，后来，宋将张世杰手下刘师勇又把失地夺了回来，遂高筑炮台加强防范措施，如今修葺一新的常州，变得异常坚固，不易摧毁。面对强大元兵的讨伐，守城宋兵在将军刘师勇等人的率领下，众志成城，誓死捍卫尊严，决不让宋国领土丢失。元军兵临城下，伺机寻找突破口。

西路军在参政阿剌罕指挥下，挥师直趋溧阳，遭到宋国守军的顽强抵抗，结果被气势如虹的元军打得摸不着北，丢下了大量死尸。元军一鼓作气乘胜追击，在溧阳西南银林东坝再次击溃宋军。一路之上，元军势如破竹，宋军虽拼尽全力，却无力回天，剩下的残兵败将只好作困兽斗突围南逃。

溧阳决战，宋国军队将官损失百十人，士兵将近两万人，伤亡不计其数，此战下来，宋国付出了惨重代价。元兵西路军由阿剌罕指挥于十一月下旬逼近建康通往临安的要隘独松关。宋国守将张濡领兵北上阻击元兵，首遇元朝骑兵并发生激烈交战。宋国军队虽然是强将精兵，可步兵仅仅几千人，尽管勇气可嘉敢于拼杀，却要面对强大的元朝骑兵，终因实力不敌而溃败。宋国主将张濡被斩落马下，死伤士兵两千多人，致使元兵牢牢地控制住了临安的北大门。

两个多月过去了，经过多方侦探与研究部署。到了十一月，时机业已成熟。此时元朝中路军由伯颜所部主动出击猛攻常州，常州是拱卫临安的前沿阵地，也是元兵整个攻占临安作战部署的关键。元兵驱赶当地的平民运土构筑堡垒，加固进攻地势。伯颜派兵击败宋国援军之后，亲自冲锋在前指挥攻城。元兵在常州城南高筑堡垒，把巨炮置放其上向城内发起猛攻，伴随着火箭射入城内，于是，常州城内烧成了一片火海，滚滚浓烟遮天蔽日。即便如此，守城宋国将士誓死抵抗浴血奋战。主帅伯颜见久攻不下，遂把自己帐前护卫队一齐派上战场，自己一马当先冲锋陷阵挥舞着宝剑命令元兵架云梯、搭绳桥实施攻坚战。将士们在主帅的积极鼓动下深受鼓舞，他们士气昂扬，奋勇向前，拼死杀敌。在元兵强大攻击下，常州城终于被攻破。常州守将姚岩面对强劲元兵，毫不示弱，他高喊着革命口号，亲率将士浴血奋战，只因外无援兵寡不敌众，无奈落得大败。守将姚岩、王安节等壮烈殉国。

在这次常州决战中，宋国不少将士为了保卫领土不丢失，他们为国而战，尤其国难当头之际，表现出了大无畏的革命精神。他们大义凛然挺身而出临危不惧，面对劲敌，勇于拼搏，只因实力悬殊，他们用热血铸就了祖国的尊严。元兵攻陷常州城之后，主帅伯颜看到自己不少将士壮烈牺牲，遂恼羞成怒下令屠城，整个常州城内外死尸堆积成山，不可胜数，井池沟堑，无不充满，幸免于难者寥寥无几。宋将刘师勇领着十来个骑兵冲出重围，一路逃亡平江而去。

常州决战是两国战争中极其重要的一个关键，是一个分水岭。常州的陷落，是宋国爱国将士与城内平民用热血谱写出了悲壮的一页，其意义影响巨大。