正月十二日，齐军为加强水上作战能力，在万山西练水军一万人,造战船5艘,并筑实心台（今东敌台于汉水中，上置红衣炮,神火飞鸦，以断明军水道，对襄、樊形成威胁。

守军为摆脱危局，以步骑万人，兵船百余艘，突袭万山堡。齐军大将邓长雄先按兵不动，俟明军深入，则击鼓奋击，一举获胜。

三月初，戚金率军迎战明军于灌子滩，俘杀千余人，夺战舰3艘，追至云胜洲，大败明军，参将米千春乘轻舟逃遁。

四月，齐军从东北、西南两个方向分五路对樊城发起总攻。在西南面，吴阿衡、戚金命熟悉水性的士兵潜入水中，断木沉索，烧毁襄、樊之间浮桥，切断两城联系。

接着，齐军兵分多路，并配以威力大、射程远的新式野战炮，水陆夹攻樊城。

开花弹炸开樊城角楼，打开缺口，齐军攻入城内；在东北面，邓长雄、戚金等将实行强攻，昼夜鏖战，终破城而入。

樊城失陷后，襄阳监军兵备副使张克俭、推官邝曰广、知县李大觉、游击黎安民等人急得像热锅上的蚂蚁，一面慌忙组织府兵、卫所兵登襄城守卫，一面连连派精骑向南京求援。