到了汉末，荀悦又提出了以人口数占田的想法。即将占田对象由类别细化到个人，明确每个人的占田数额，设置最高限额，而且不能买卖土地。不过，因为汉末朝廷自顾不暇，而后又是三国混战，当权者的重心并不在土地改革上，这个想法也没能实行。

要解决如今的问题，遏制士族侵占土地，提高农民耕种的积极性，须得总结历朝土地制度的利弊，想出一个可行之法。

司马衷先找司马攸、李熹、山涛、杜预等有才干且自己信得过的人，询问他们有何良方，然后集各家之言，再参考以往的土地制度，同嵇绍裴浚等人在东宫秘密地起草了新的土地赋税制度。

首先，该制度是建立在秦汉的占田制的基础之上，可以说是改良版的占田制。此制度规定所有人，不论是王公贵族还是平民百姓都有占田的权利，但是禁止买卖土地。虽然大多数良田已被士族豪门侵占，但还是有许多中等荒田，如此一来失去土地的农民可以再次拥有土地，以此来提高农民耕种的积极性。

其次，该制度参考了董仲舒的占而有限的思想，以及荀悦的以人口数占田的思想，并规定占田最高限额，制定了男女计口占田课田的制度。男子一人最多可占地七十亩，女子三十亩。其中，丁男有五十亩、次丁男有二十五亩、丁女有二十亩需课税。不管田地是否占足，均按此定额征收。这样可鼓励农民多加开垦荒田，因为男有二十亩，女有十亩不用课税。

再次便是户调式。凡是丁男立户的，每年交纳户调绢三匹，绵三斤，丁女及次丁男立户的，纳半数。边郡民户的户调，纳规定数目的三分之二，更远的纳三分之一。

司马衷觉得历朝历代的赋税都太重了，因此在起草该制度时尽量调低了赋税额度。

以上的占田课田制以及户挑式都是针对农民的。对于士族特权阶层，该制度规定，一品官员可以占有的土地面积为五十顷，官职每降低一品，可以占有的土地面积就减少五顷，直到九品官员，可以占地十顷，如有超出需要充公官员无论品级，都不用课田以及户调。