回到小沛不久，刘备又召集了万余人的部队，可以说发展的非常迅速，吕布担心刘备势力壮大后威胁到自己的利益，便率兵攻打小沛。此时刘备虽有万人，但因为都是新招募的，没有经过训练，所以很快就被吕布给打败了，怎么办呢？又没了地盘，刘备只得前往许都去投靠曹操，而曹操当时也是想要拉拢刘备到自己的阵营里，就给刘备准备了军马粮草，并封他为豫州牧，之后就有了“刘豫州”的称号。

建安三年（公元198年，刘备抢了吕布的黄金，讲真的刘备这不是挑事吗？不过在乱世之中，弱肉强食本就是常态，相互厮杀自是在所难免。不过吕布自然也不是好惹的主，得到消息后马上派出了高顺和张辽去攻打刘备，经过一番厮杀，刘备无法抵挡，曹操这时候还是很看重刘备的，就派了夏侯惇前去救援，但遭到了高顺的陷阵营的猛攻，被打败了，夏侯惇也在这一战中失去了一只眼。

小沛被攻破以后，刘备再次抛下妻子弃城逃跑，吕布也算仁义没有为难刘备的家眷。按照《三国演义》的剧情，刘备在这次的逃亡中遇到了猎户刘安，因为自己实在太饿了，就希望刘安能给他一顿饱饭充饥，而刘安呢？当时家里也没有吃的啊，其实这也没什么，乱世之中嘛，很正常的事情，你直接告诉他家里没吃的不就行了。刘安却不这样，这个刘安对刘备那是仰慕已久啊，绝对的铁杆粉丝，就收留了落魄的刘备，让他在屋里坐着，自己就去厨房安排食物了。可是刘安家里没有食物啊，这可怎么办呢？就在刘安犯愁的时候，瞅见了自己的妻子，于是就跟妻子商量了：那个，你看家里来客人了，但是咱家没有东西招待是不是有点不太好啊？

刘安的妻子也没多想，就问了：那你说咋办吧？

刘安就说了：要不从你身上切几斤肉下来先用着吧，反正也死不了人。

妻子一听急了：开什么玩笑，他是你的偶像，又不是我的，你咋不从自己身上割肉去招待他呢？

刘安说了：那我不是怕疼吗。

妻子说：哦，你怕疼，难道我就不怕疼啊！

两口子因为这个就吵起来了，刘安这时候哪还管那个去啊，二话不说，抄起刀就把自己的妻子给杀了，从她身上挑了一块上好的大腿肉做了肉汤端上来了。这时候的刘备已经饿的不行了，看见这么一大碗香喷喷的肉汤哪来管别的，一口气就给喝完了，吃饱喝足以后就问刘安这是什么肉啊，咋这么好吃呢？刘安就告诉刘备说是狼肉，刘备也没多想就在刘安家里住下了。

等到了第二天，刘备准备离开的时候，在马厩里看到了刘安妻子的尸体，这才明白昨天吃的并不是什么狼肉，而且人肉。可是看刘备当时的表现，他既没有感到愧疚，也没有觉得难受，就走了。途中遇到了曹操，刘备就把这件事情告诉了曹操，曹操也是很感动，拉着刘备的手就问了：好吃吗？他家在哪？块带我去，吃不完怪可惜的。（哈哈玩笑了。不过这只是小说中的故事。

刘备遇到曹操向他借了百两黄金派人送给了刘安以表示感谢，然后跟着曹操一起去攻打吕布去了。吕布虽然勇猛，却不擅长谋略，且不听信手下人的良言相劝，最终被曹操打破了城池给生擒了，吕布也表示愿意投降曹操，甚至愿意做曹操的干儿子，其实这时候曹操还没有要杀吕布的打算，但刘备却说：“曹公可知丁原、董卓否”。就这一句话，彻底断了吕布的生路，被曹操下令斩首了，刘备也跟随曹操回到了许都，并被封为左将军。

在这之后刘备又依附于刘表，直到赤壁之战后占领了荆州四郡，自此刘备颠沛一生才算真正拥有了属于自己的地盘，刘备也由此而一飞冲天，其势力迅速发展。

建安二十年至建安二十四年（公元215年～公元219年，长达五年的汉中之战，刘备第一次打败了曹操，刘备也因此进位汉中王，成为了蜀地的绝对统治者。