曹操先是率军攻下了东平国，又与济北国相鲍信达成协议，成功收服了济北国，曹操的势力范围也达到了三郡之地。

这时，兖州刺史刘岱才反应过来，派人指责曹操乱动刀兵。

曹操理都没理刘岱，很快攻下了任城郡和山阳郡，兵峰直指陈留。

时任山阳太守，也是讨打董卓的一路诸侯的袁遗，也被夏侯惇给阵斩。

这时刘岱才着急了，赶忙组织兵力抵挡曹操，可惜为时晚矣。

要是在曹操刚回到兖州之时，刘岱就遏制曹操的发展还有些把握。

可是此时曹操已经占领兖州六郡，兵马更是数万。曹操又暗中拉拢陈留太守张邈，两军里应外合攻下了陈留，将刘岱困在了刺史府中。

曹操原本是想招降刘岱，可是刘岱誓死不从。最后，曹操攻破刺史府，刘岱战死府中。

曹操夺取陈留以后，济阴郡也闻风而降，曹操统一了兖州后开始向豫州扩张。

兖州刺史刘岱，几乎没有什么抵抗，便失去了兖州，并葬送了性命。

此时曹操的兵马已经扩充到十万，手下大将有典韦、夏侯惇、夏侯渊、曹仁、曹洪、李典、乐进、鲍信、于禁、张邈、史涣等。

而文臣除了荀攸和程昱外，陈纪、陈群、毛阶和满宠也前来投靠，实力空前强大。而新投靠他的文武也是各个不凡。