同年，赵孝成王去世，其子赵悼襄王继位。

赵悼襄王一继位就解除了廉颇的军职，派乐乘代替在外领兵的廉颇。

廉颇因受排挤而发怒，攻打乐乘，乐乘逃走。

廉颇于是离赵投奔魏国大梁（今河南省开封。

廉颇在大梁住了很久，魏王虽收留了他，却不敢任用廉颇。

后来，在秦国军事压力下，赵悼襄王想再用廉颇，廉颇也想回国效力。

于是，赵王派遣使者去带着一副名贵的盔甲和四匹快马到大梁去慰问廉颇，看廉颇还是否可用。

期间，廉颇遭到仇人郭开暗中行贿使坏，赵国使者见到廉颇以后，回来向赵王禀告说：“廉将军虽老，但饭量还很好，可是和我坐在一起，不多时就拉了三次屎。”

赵王认为廉颇老了，便没任用他，廉颇也就没再回赵国了。

楚国听说廉颇在魏国，就暗中派人接他入楚。

廉颇担任楚将后，没什么功劳，他说：“我思用赵人。”

但赵国终究未能重新起用他，致使廉颇抑郁不乐，最终死在楚国的寿春（今安徽省寿县。

廉颇死后不久，赵国便被秦国灭亡了。