兴平元年，天下大旱，益州有翻车、水车、渴乌等用之灌溉，又有新肥，粮产非但未曾受损，反较之去岁更多。

益州之外乱战数载，又逢荒年，却是生灵涂炭，人竟相食。

关中旱灾尤甚，李傕兵粮不足，便抢夺朝廷赈灾之粮，贾诩劝谏，李傕不听。关中百万之民纷纷外逃，逃至汉中者十余万。

蔡瑜见此，心知时机已至，借流民遮掩，秘密调遣严颜五千兵马与甘宁麾下一万步卒至汉中待命，甘宁本人则暂留鱼复掩人耳目。

此外，蔡瑜又召顾雍回江州，命诸葛瑾为蜀郡太守，徐庶为广汉郡太守，费诗为广汉郡郡丞，王商为云南郡太守。

兴平二年（195，二月，蔡瑜任吴懿为偏将军，命其前往鱼复县暂领五千水军，并将州事托付于袁涣，自与顾雍、甘宁一同悄然潜至汉中。

张辽军营大帐中，蔡瑜坐于主位，顾雍、张辽、甘宁、凌操、严颜、荀攸列坐于席上，典韦于帐外护卫。

蔡瑜环视一周，说道：“自长安传来两道消息。其一，日前，李傕使外甥胡封刺死樊稠、李蒙，并夺其二人之兵马。其二，马腾移兵至长平岸头，为李傕将领王承所袭，败走，眼下当在安定。诸位，兵出益州之日便在眼前。”

荀攸问道：“主公欲先攻谁？”

“韩遂屯于金城，大约不至两万兵马，马腾尚在安定，其兵马亦不过三万。我欲出骑兵、步兵共三万，趁其二人相隔甚远，不能相顾，分而击之。”

“主公欲如何分而击之？”

“若要由汉中北出，近者有四途，自东向西，依次为子午谷、傥骆道、褒斜道、陈仓故道，还有一条远路，乃经武都郡绕祁山至汉阳郡。