便在蔡瑜整日苦思如何身为人父时，北方，果如荀攸所料，马腾、韩遂与李傕、郭汜决裂，双方大战一场，马、韩败走，退回凉州。

兖州，曹操大悲，吕布大喜。

曹操之父曹嵩先前于徐州琅琊国躲避兵乱，得知曹操已为兖州牧，便前去投奔其子，中途为徐州牧陶谦派兵所杀。

曹操为报父仇，怒而兴兵，攻向徐州，其大军所过之处，无分军民，尽皆杀之，徐州西部一时间尸横遍野，百里无声，史书记载“凡杀男女数十万人，鸡犬无余，泗水为之不流”。

曹操在前肆意杀戮，却不知其后院即将起火。

此前，兖州陈留郡有名士边让，其博学善辩，声名卓著，曾效力于大将军何进，后因战乱辞官返乡。

曹操得兖州后，边让对其甚是轻视，常有轻蔑之语，曹操得知极为不悦，命人将边让诛杀。

此举令兖州士人对曹操心生不满，其部下陈宫亦颇为怨言。

此时，陈宫又听闻屠城之事，大为愤慨，生出反意，遂鼓动从事许汜、王楷与陈留太守张邈叛曹。

张邈因与吕布结好，令袁绍对其极为不满，其又知曹操与袁绍乃好友，忧心迟早会为曹操所杀，便与陈宫一拍即合，起兵反叛，并迎奉吕布入主兖州，共同反曹。

二人反后，诸郡县纷纷响应，兖州八郡八十县，竟仅余三县仍为曹操所有。曹操得知兖州生变，大惊失色，顾不得再攻陶谦，班师回击吕布。

徐州，曹操走了，刘备来了。

陶谦见曹操大军非自己所能抵挡，遂向青州刺史田楷求援，是时，刘备亦在田楷处，便与其一同前往徐州相助。