接下来就要进行第二阶段的战斗了，张大彪带领独立团的一部分兵力前往拒马马县城，将其团团包围。此时拒马县城里的日伪军已经被大部歼灭，兵力不足，然而张大彪并没有直接拿下县城，而是向县城发动了佯攻。

赵刚、李云龙、梁二虎率领独立团和黑云寨的主力，去打击从平安县城里出来增援的日伪军。

李云龙、梁二虎等人早已经勘察好了地形，这一次的伏击战场设置在虎亭据点和平安县城之间的拒马河东岸，这一带没有高山峡谷，甚至连丘陵地带都没有，大白天的也来不及像上次那样，提前在庄稼地里挖坑设置埋伏，为了避免被敌军发现，只能远距离地设置埋伏。

独立团一营长率领一部分人埋伏在河堤的后面，李云龙带领一部分人埋伏在一片小树林里，赵刚率领一部分人埋伏在一座村庄里。

这三股人马距离公路有1多米，受到地形的限制，这也是没有办法的事情。

在李云龙等人设置埋伏的时候，梁二虎带着大虎山游击队的人离开了公路，沿着一条乡间小路向平安县城方向前进。

中午1:3，平安县城方向开来的日伪军4余人出现在公路上。他们已经接到了报告，说拒马县城里出去的日军援军出事了，因此他们的警惕姓很高，行军大队的前面和两翼都远距离设置了监视哨，避免遭遇敌军的埋伏。

他们一路走来，平原地带地势平坦，视野开阔，日军并不担心会遭遇敌人的突然袭击。

从平安县城里出来的日军指挥官是一名中队长，他一边走，一边仔细地观察着四周。