八月初，潘美命令禁军主力和武平军四万人向南越都城番禺进发。大军南下，首先抵达英州。这也是个“县级州”，城墙低矮、无力抵抗，英州守将再次不战而降。中原汉军气势汹汹的杀来，刘鋹慌忙问计于樊胡子。大法师给皇帝占卜一卦，还是大吉，刘鋹方才定神。刘鋹听从建议，以宫女梁鸾的养子郭崇岳为主将、以都统植廷晓为副将，率领六万四千大军迎战中原汉军。八月七日，两路汉军对峙于都城番禺远郊，此地距番禺尚有七八十里地。

对峙之处属于南部丘陵地带，地势并不平坦。潘美选择了将主帐驻扎在山上，居高临下，视野开阔。一旦打起来还可以借着地形优势指挥兵马冲击南越军。潘美可不是纸上谈兵的马谡，他选择的山坡高大、延绵起伏，岭南的山上水量充沛，多有山泉，不可能像马谡选的小山岗那样一困就死。至关重要的是，潘美认为，已经消灭南越二十几万大军了，他们还能有多少军队？南越军队不可能对自己的军队形成压倒性的优势。

一日，潘美站在山腰远观南越军队，很是诧异，还以为自己看错了。敌军先锋竟然背水扎寨。一千年来，只有一个人能背水而战取胜，就是大神韩信；除了他、背水而战的全是傻冒。惊喜之余的潘美，仔仔细细看了近一个时辰，没有发现敌军能有什么隐藏的杀机。机不可失，时不再来，潘美立即命令武平军和少量禁军留守，其余两万八千禁军将士，布阵行军准备与敌军先锋交战。

眼见中原汉军冲下山来，都统植廷晓命令部队出寨迎敌，并以“我等身系国之危亡，将士们，我们背水一战、誓与大汉共存亡”这样的言辞激起士兵的士气。经植廷晓如此一激将，士兵们的士气果真有所提高，大家纷纷操刀准备与中原之军决战。

光凭一腔热血的植廷晓亲自击鼓，命令部队进军。两军接近，中原汉军弓弩齐发，铺天盖地的箭阵射来，岭南汉军竖起盾牌防御。中原汉军的优势明显，弓弩攻击射程远、力度大；中原大量产铁器、冶炼技术先进、兵器也优于岭南汉军；中原军士人高马大，搏击力量、高度都有优势；骑兵的优势就更明显了，岭南基本没有骑兵。双方交战不到两个时辰，岭南汉军就败下阵来，向后方撤退，任由植廷晓如何击鼓，如何大呼与大汉共存亡，也无济于事。眼见中原汉军越逼越近，植廷晓只好扔下战鼓逃入营寨之中。

潘美自然不会给敌人整装重来的机会，命令步兵推来攻城火炮，集中火力对着营寨大门猛轰，很快禁军就攻入了敌军营寨。已经士气全无的岭南汉军不再做无谓的抵抗、纷纷缴械投降，又因为背水扎营，跑都没处跑。植廷晓倒是有些骨气，见大军不敌，还要指挥身边仅有的卫队血战到底。可他不想活了，卫队长想活。亲卫队长从背后将其击杀，砍下植廷晓的头颅，率领部队投降。

敌军前锋已破，潘美打扫战场，仍将粮草和辎重屯于山上，禁军主力就地取材，将原岭南汉军先锋的营寨改成临河扎营，与番禺城外的岭南汉军隔河对峙。潘美没有立即渡河的原因是河对岸大小山峰延绵不断，多是山谷沟壑地形。胜利就在眼前，潘美心态坚挺，依旧稳扎稳打。

中原汉军已破先锋，南汉主将郭崇岳惊恐万分。怎么才能够阻击汉军呢？有部将提议，南国多竹，可以用竹子修建栅栏，使得敌军无法通过沟壑之间的小道。郭崇岳一听觉得非常有道理，连忙命令士兵砍竹无数，用竹木修起栅栏，用以护卫营地，命令各部坚守不出。见中原汉军迟迟没有渡河，郭崇岳每日让兵士多砍些竹子，加固栏栅，以防止敌军突破隘口。