利州处在成都平原的边缘地带，开始行军还算顺畅。到了文州境内，西渡羌水（白水江之后，郁郁葱葱的崇山峻岭间，很快就失去了蜀军的踪迹。折子悦指挥部队在一处地势平坦之处安营扎寨，同时进行妥善的布置、以防蜀军偷袭。

这一夜，折子悦预计可能将是不平静的。她卖了个破绽给蜀军，要让蜀军以为汉军守卫利州的军队倾巢而去，被带到了山区之中。这样，蜀军就赢得了攻取利州的大好机会。而折子悦本人不得不面对的问题就是，她有可能被蜀军伏击或者偷袭。晚上和凌晨是最佳的偷袭时间，折子悦命令一半将士休息，一半将士埋伏于军帐之中随时准备应战。

一切布置妥当后，折子悦在部下的劝说下小憩片刻。快到午夜，部下按照命令叫醒了夫人（二品诰命官衔，折子悦立即起身。在营帐四周观察再三，命令百余军士向前方行进百米。见没有什么动静，立即下令，命正在枕戈睡觉的军士起身，用一刻钟时间完成了换防。睡觉的备战，备战的去睡一会。

此后，折子悦不再休息，一直处于高度戒备状态。直到天亮太阳升起，熬过了艰难的一夜，睡了一个多时辰，下令部队立即撤退。

就在这日凌晨，蜀将全师雄和陈哲率领主力部队甩开了折子悦的追击，绕到她身后，直奔利州而去。两员蜀将还是有点担心这会是汉军之计。全陈二人根据种种情报分析，利州汉军不到一万人，追击的汉军差不多就这个数字，于是谨慎地靠近利州北门，并派军士用钩爪爬上城墙。

汉军驻守如同虚设。很快，蜀军就打开了利州北门，陈哲一声令下，大军冲入利州城。此时的全师雄多了一个心眼，命令一部分他的部将守住北门、不得进城。

从地理位置来看，蜀军最不可能选的入城通道是东门，因此刘继业在东门留有重兵，其他三门则基本都是空的，就是要让蜀军入城，以便关门打狗。当然，东门不能空置，否则，万一蜀军真的冲进来，关起四门守城，那就弄巧成拙了。等汉军东门守军由暗处见蜀军大部队进城，立即发射信号箭，划破天空。

瞬时，早已准备妥当的三万汉军从利州城东沿着护城河，向北门和南门围了过去。

数刻后，留守在城门附近的蜀军发现不对劲，全师雄立即召集还未深入利州城的蜀军从北门撤退；而陈哲已深入利州，完全没有反应过来。全师雄知道，留给他的时间很少，此时再等陈哲也是等死，于是带了二千余人夺路而逃。

很快，刘继业率领大部队到达北门，又派一员都统率领五千余人去堵西门。汉军很快重新控制了四门。陈哲率领军队顽强抵抗，奈何差距悬殊，蜀军根本无力抵挡。城中多有百姓于心不忍。在他们看来，蜀军是自己人，汉军是敌人啊！百姓们冒着被杀头的危险，将落单的蜀军将士带入家中隐藏。

蜀军都指挥使陈哲在退往西门的路上，身中两箭无力再跑。部将劝他尽快藏入百姓家中以图劫后再战。陈哲摆摆手。他身负重伤，又是领军之将，藏身于百姓之家只会连累他人。今日战败，唯愿以死报国。听闻汉军不杀降兵，你们就放下武器投降吧！说完拔剑自刎，多有心腹之将随陈哲一同赴死。

天色已亮，刘继业命令紧闭四门，实施全面戒严，四处张贴告示并派里长挨家挨户告知。命令蜀军残留在城中的官兵未时前到午市缴械投降，保证降兵生命安全。随后将开展清查。若被发现有私藏敌军者、不缴械投降者一律格杀勿论。

折子悦率领她的诱敌之兵小心谨慎地沿途返回。途中遇到刘继业派出的信使，告知在利州歼灭数千，已经诛杀敌将陈哲，文州刺史全师雄可能跑了。一听此话，折子悦立即指挥部队停止撤退，快速前往文州而去。