溧阳邓成明一投降，清辉压力骤增，陈奇瑜、辛国忠从东南北三个方向猛攻清辉，哪怕清辉镇城高墙厚，在八万人的围攻下，依旧变得摇摇欲坠。

十一月初九，清辉镇大将司东方为流矢所伤，不治身亡，经过三天激战，清辉镇中仅剩七万残兵，箭矢也已经用光。

几天时间，张献忠就苍老了许多，不过中年，头上已见了白发，他此时愁苦模样，哪还有张大王的风采？司东方战死，吴升阵亡，剩余兵马也有一半带伤，最重要的是箭矢没了，滚木没了，仅仅靠人如何守住城头？也许城破只是时间问题罢了。

陆通、娄敏中、沈寿等人联袂前来，不管情形如何，他们绝不会像邓成明、石嵩那样投靠晋北军的。石嵩本就归属铁墨，邓成明又是江湖豪客，最重好汉，他降了晋北军一点都不奇怪。

眼见张献忠容颜苍白，陆通上前道，“大王，眼下清辉镇不保只是时间问题，还望大王早作打算？”

“呵呵，陆先生，难道要我继续撤么？咱们还能往哪里撤？”张献忠面露苦笑，他不想再撤了，官兵围困溧阳，尤其是活阎王，他还能给义军留一条后路？

娄敏中屈膝跪地，动情道，“大王，还请善加考虑，有道是留得青山在不愁没柴烧，只要教主活着，总有希望的。再说，离开清辉镇，不仅仅是为了逃，也是为了能用清辉镇更好的阻挡官兵。而且，县城西边帮源洞、梓桐洞地形复杂，只要藏于其中，官兵想要剿灭我等也不是易事。”

张献忠神色一动，不由的问道，“娄敏中，你所言是何意思，丢了清辉镇如何能更好的阻挡官兵？”

“大王请想，若我等在城中多置引火之物，如今正值风紧时，带官兵入城，一把火定能烧的官兵溃不成军，那时再趁官兵大乱之机，挥兵砍杀一番，定能让官兵伤亡惨重，如此，虽然咱们失了清辉镇，但官兵损失惨重之下，又如何能快速追击咱们呢？在梓桐洞一带修养一月，只需一个机会，教主便能重新杀回清辉，东山再起。”

张献忠细细沉思着，思索了良久，他慢慢点了点头，“好，就听你们的，这次，要让这些朝廷鹰犬好生享受一番。”

北面辛国忠率先攻破北城门，贼兵抵挡不住，一路撤退，直接从西门仓皇逃窜，随着北城门失陷，南城门也相继陷落，几万大军一拥而入，贼兵一窝蜂的逃出了城。只是未等辛国忠、陈奇瑜等人高兴的太早吗，就见城中各处燃起了大火，短时间内，整个清辉镇成了一座火城，这下有的人想要进城，有的人想要逃出去，顿时乱成了一锅粥，与此同时，娄敏中又带人杀回，毫无防备之下，各部兵马损失惨重。

清辉镇附近的局面总算稳定了下来，可此时清点人数，之前攻城的八万多人竟然损失了五万多，仅余三万多人还如何追击张献忠？辛国忠元气大伤，这时大家也是没有战心。