威廉一世一看，好嘛，我们把你当国王供奉，指望着能在你的领导下多分杯羹吃口肉。结果你却把我们当二傻子看待，再这么下去别说吃肉，连汤都喝不上了。

骂我们土鳖没关系，说我们奸商也无所谓，但不能动我们的钱！于是威廉一世愤然辞职回到尼德兰开始领导起义，想通过这种方式逼着西班牙国王改变态度，对尼德兰诸侯好一点。

西班牙联合王国在16世纪中前期的时候可谓如日中天，标准的日不落帝国，对尼德兰诸侯的呼声根本就是充耳不闻。而面对武装叛乱更是毫不客气的采取了最强硬的回复，派兵镇压！

威廉一世很善于团结和鼓舞人心，但并不是一名合格的将军，甚至都没正经打过仗。由他组织起来的尼德兰联军号称“乞丐军”，连制式军装和武器都没有，战绩也确实够烂，屡战屡败。

不过威廉一世很有韧性，在南方诸侯无力抵抗纷纷投降、两个亲弟弟也战死沙场之际并没放弃斗争，而是跑到了德意志亲戚家暂避风头，继续与尼德兰北部的诸侯斡旋。

此时费利佩二世的外甥、新任尼德兰总督、帕尔马公爵亚历杭德罗.法尔内塞已经占领了尼德兰南部的布拉邦特、弗兰德、阿图瓦、林堡、卢森堡等十个省，当地贵族在阿拉斯城宣布效忠西班牙国王，组成了天主教同盟。

但北方七个省的贵族和商人们并不愿意继续接受西班牙人的盘剥和宗教迫害，也组成了一个军事、政治和经济联盟，称为乌得勒支同盟。