魏罃十六年，赵国意图吞并卫国，从而引发了桂陵之战，魏国战败。

这时魏国还保持着强盛的声势，魏王准备以朝见周天子为名，召集许多小国举行会盟，图谋攻秦。

这时，已经入秦的卫鞅征得秦孝公的同意后去向魏罃游说，谓“纵十二诸侯”“不足以王天下”，劝说他除了号令宋、卫、邹、鲁等小国外，还应北面争取燕国，西面争取秦国，“先行王服，然后图齐楚”。

魏罃从之，便“广公宫，制丹衣，旌建九斿，从七星之柱”，“乘夏车，称夏王，朝为天子”，俨然摆出天子的场面来。

卫鞅这个计谋，使得魏进攻的矛头，从秦转变为齐楚，“于是齐楚怒，诸侯奔齐”。

魏罃二十八年，因为韩国没有参加此前魏国举行的逢泽之会，并投靠了齐国，魏罃便发兵攻韩，韩向齐求救，马陵之战爆发。此战魏又败，大将庞涓战死，魏武卒损失殆尽，魏国国力大损。

当此之时，秦、齐、赵三国纷纷开始攻魏，魏王不得不采用相国惠施“以魏合于齐楚以按兵”的建议，变服折节而朝齐。其后惠施又组织了齐魏两国“徐州相王”。这是楚、赵等国所不能容忍的，楚威王为了表示对“徐州相王”的愤怒，亲率大军进围徐州，大败齐军。

其后，秦用公孙衍取魏河西，再之后张仪入秦后，公孙衍入魏为将。