公元前375年，赵国公子朝反叛，魏武侯支持了公子朝也因此彻底得罪了赵国，三晋家族的联盟至此瓦解。

随着东方大国齐国的兴起和西部的强秦卷土重来，韩国成为了大国之间战略交锋的缓冲地带，韩国也从此走上了摇摆不定的战略方针，在整个大的战略格局中失去了主动。

此次司马错出兵宜阳，韩国君臣极度紧张，屯重兵于宜阳，便也无力支援魏国。

北路由张仪、嬴华率八万大军直扑蒲阳，半个月内势如破竹，连破上郡十城，将蒲阳北西南三面围定，只留南面缺口。

军谚有云:围师必阙。所以张仪在南面给魏军留下的一条逃亡路径。他不想四面围定而让魏军做绝望的困兽犹斗，这样蒲阳反而难破。给魏军留一条退路，实际上是瓦解魏军斗志的妙招。

歇兵数日，张仪下令攻城。

魏国武卒虽然不比以前，却也是精锐步卒。丢掉河西之后，仅存的魏武卒大都集中在河东防御秦军的攻击。

攻城、守城，步卒是绝对主力。为了防备魏武卒，秦王还调了五千秦锐士以备不时之需。

当两百多面牛皮大鼓开始沉雷般轰鸣时，秦军方阵隆隆开动了。

方阵以一百人一个方队，配备一架大型云梯，是一个作战单元。每十个方队组成一个独立方阵。蒲阳西面城墙最长，秦军展开了二十个方阵两万精锐，作为第一轮猛攻。纵深地带的四十个方阵也已经排列就绪，准备第二轮、第三轮的猛攻。