曹操目前最多还有九万大军可以动用，曹操听取荀彧建议，把兵马分别屯扎在襄城、颍阳、汝南三城，构成三角防线，用以抵抗南阳联军。

惨烈的攻城战开始了。

吕布的北路军把襄城四面围定，日夜攻城。守卫襄城的是夏侯惇、夏侯渊、于禁、乐进四将，带领守城士卒奋力抵抗。

襄城外尸横遍地，血流成河。

吕布久攻不下，又有颍阳曹军前来支援襄城。吕布听取贾诩之策，让朱治、庞德分兵两万，于襄城以东迎敌，大破颍阳李典援军。

又于夜间故意制造东门大寨混乱，并放起大火。城内夏侯惇、夏侯渊果然中计，引兵一万出城来袭。

出城曹军遭到吕布重兵围杀，瞬间损失惨重。夏侯渊被吕布方天画戟斩杀，夏侯惇于混战中遭到多员战将围攻，最后被孙策连捅两枪毙命。

一万曹卒全部阵亡。

吕布北路军士气大振，趁势猛烈攻城，襄城被一举攻破。乐进于城内顽强抵抗，被孙贲、梁兴、宋宪合力杀死。

于禁投降。

共俘虏曹军降卒万余人，吕布痛恨曹操，遂将曹军降卒全部坑杀。

吕布又想杀于禁，被贾诩劝阻，遂派人将于禁押送回南阳，并给张绣送去捷报。

张绣的南路军攻打汝南。镇守汝南的是大将曹仁、徐晃。

张绣采用围三阙一，留出东门。

张绣令大军发起猛攻，同时采纳周瑜之策，派张辽、郭淮引兵一万把守颍水支流河口。程普、韩当、尹礼、昌豨各引兵三千分别埋伏于沿途之上。

随着南路军连日的猛烈攻打，汝南已经岌岌可危，却迟迟不见颍阳援军。

其实颍阳的援军早就败了，曹洪带着一万援军被张辽、郭淮挡在了颍水支流河口。张辽和郭淮挡了曹洪半日便佯装不敌，一路向汝南退去。

曹洪引军长驱直入，却遭到程普、韩当、尹礼、昌豨的层层截杀，张辽和郭淮又回军掩杀，一直杀到颍水支流河口。

曹洪损失惨重，只带着百余人逃向颍阳。

几日后，汝南城破，曹仁、徐晃带着败兵从东门出逃，途中遭遇程普、韩当、尹礼、昌豨、张辽、郭淮多路围杀。张绣又引军夹攻，曹军损失惨重。

曹仁在混战中身中数枪，最后被张辽一刀斩于马下。

徐晃暴怒，三斧砍死尹礼、昌豨。

徐晃疯狂突围，却被程普、韩当联手打落马下，徐晃当场被擒。

残余几千曹卒皆跪地投降。

袁术大将纪灵引五万大军攻打徐州，徐州曹操驻军不多。三日之内，纪灵连克彭城、下邳两城。

纪灵发捷报回至寿春，袁术大喜，令纪灵挥师北进攻打山阳。

袁术的意思很明显，只要拿下山阳，就一路向西推进。与南阳联军东西夹攻，彻底灭掉曹操。

南阳联军大获全胜，两路大军合兵一处，趁势进击颍阳，曹操传令曹洪、李典引军弃城撤往许都。

曹操开始收缩兵力，集结于许都、陈留、鄄城、谯郡四处。实行坚壁清野，严防死守。