秦昭王命令左庶长王龁率领军队攻打并占领上党。很快上党就被攻破，上党的百姓纷纷逃亡到赵国境内，赵国的军队在长平接应上党的百姓。

四月

王龁向长平的赵国军队发动进攻，赵王命令廉颇迎战，廉颇率军对秦军展开对战。赵国军队凭借优秀的骑射本领，大量击杀了秦军的斥候，而秦国军队的斥候却斩杀了赵军的裨将。

秦王此时想要凭借这一次战役打断赵国的崛起，于是下了不成功，绝不撤兵的命令，又派出了几乎全国的军队，总计六十万，而赵军则是四十万。

六月

秦赵两军野战，赵将廉颇果然不擅长野战，赵军兵败，被秦军接连攻破赵军的阵地，赵国的两个重要据点都尉城和故谷城均被秦军攻占，不仅如此，秦军还俘虏了四名赵国的尉官。

七月

廉颇下令高筑营垒，让赵国的军队在军营外筑起了围墙，下令坚守在营垒里绝对不要出去应战，出去应战者斩立决。秦军见数次邀战赵军都没有反响，于是发起强攻，但是只夺下了赵军西边的营垒，俘虏了两名赵国尉官。

廉颇准备用以逸待劳的方式首先挫杀秦军的锐势，然后等待有利时机再出击。可是很快他的算盘就落空了，秦国居然召集了百万青壮，疏通渠道，让秦国可以直接从水路运粮，其运粮甚至比赵国更快，更畅通。

而赵国却相反，一开始就没想到变成持久战，开战不久就粮草匮乏，廉颇拖了两个月，但农事在即，一直僵持会导致赵国陷入无粮可食的局面。

同时将本来善于野战的赵军用于防守战，使得秦军可以顺利包抄赵国后方，不断骚扰赵国的粮道，让赵军雪上加霜，完全失去了主动权。

而赵军的数战不利，加上赵国的主将廉颇又数次战败，赵王却对廉颇以及廉颇的坚壁不出久拖不决的战术颇为不满，几次派人责备廉颇。