可是谁也没想到，韩遂最后背叛了李文侯、北宫伯玉，将他们全杀了，吞并了他们的人马。

从那时起，马腾就对韩遂心存提防，不敢全心全意的相信他。合作也好，结盟也罢，该有的警惕一点也不少。

现在又发生了这样的事，马腾的最后一丝信任也没有了。他下令断绝了对韩遂的粮草供应，并要求韩遂立即撤出武都。与此同时，他派人向鲁肃求援，请鲁肃出兵接应，以免曹操攻占武都。

马腾不相信韩遂，韩遂同样不相信马腾。得知马腾派人向鲁肃求援，韩遂乱了阵脚。他担心自己无法安全撤出武都，即使能撤出，届时也无法面对鲁肃的进攻。情急之下，韩遂出了个昏招，打算强攻下辩，击败曹操，再作打算。

此举正中曹操下怀。曹操据城而守，为了拖住韩遂，不惜放弃了外城，诱韩遂攻入城中，进行巷战。

就在韩遂以为可以拿下下辩，生擒曹操的时候，吴懿完成了对韩遂的包抄。内外夹击，韩遂大败，仓皇撤退，又在半路上遭遇曹休、曹真的突袭，全军覆没。

曹真率领虎骑强突韩遂中军，又狂追数十里，亲手斩下了韩遂的首级。

溃兵逃回上禄，马腾大心失色，这才知道自己上了曹操的当，却后悔已迟。无奈之下，马腾退守武都道，再次派人向鲁肃求援。此时此刻，他当然不会承认自己中了计，在韩遂遭受伏击的时候按兵不动，反而告了韩遂一状，说韩遂与曹操有勾结，只是被他识破，不得不与曹操一战。

证据倒是现成的，有人证，有物证。

曹操全歼韩遂军，斩杀、俘虏近万人，缴获了大量的战马、军械，实力大增，士气更是高涨。

正当很多人意气风发，希望再接再励，击杀马腾，全取武都的时候，法正却建议曹操缓一缓，抓紧时间进驻上禄，并增修城池，做长期对峙的打算。

曹操接受了法正的建议，任命严颜为武都太守，命吴懿率部撤回阳平关，自己撤回白水关休整。

——

韩遂全军覆没的消息传到关中，鲁肃很惊讶，怀疑自己收到的情报有误。