长安之所以会生出这些乱子，不光有重臣过世，职位交接、更替导致的混乱，还因为才攻取不到半年的梁益之地发生反叛。由于就近从长安出兵支援蜀地，包括宿卫在内的中军将士，人事任命和各军调动都十分频繁。

前秦建元十年（374年），李威在三月病逝，五月就传来蜀人张育、杨光起兵击秦的消息，不仅聚众逾二万，还向东晋遣使称藩请兵。

而在前秦北部的朔方一带，去年曾遣使入贡的代王拓跋什翼犍再次攻打女婿，铁弗部首领刘卫辰不敌南逃。秦、代暂且相安无事，因为接替梁平老镇守朔方的镇军将军邓羌此时已被召还长安，作为主帅领兵五万入蜀平乱。

此前因周仲孙弃守，奉桓冲之命率军救援的毛穆之、毛球父子未至而梁益已失，加上军粮不济只得退屯巴东郡，作为反击前秦的桥头堡。起兵反秦的张育聚众反叛后不久，就自称蜀王更改年号，与巴獠酋帅张重、尹万等人率众五万余进围成都。

东晋方面这一次是难得的反应迅速，荆州方面曾奉桓豁之命，在前秦攻取梁、益二州时救援梓潼的江夏相竺瑶被委以益州刺史，与桓豁庶长子、东晋猛将、威远将军桓石虔引军三万攻打垫江。

前秦方面，攻取梁、益二州之后，率部驻屯在垫江留守的宁州刺史姚苌不敌败走，退守至广汉郡东南的五城县。

可叛军内部，由于张育与张重等人争夺大权，发生内讧相互举兵攻打，直到七月也没能取得任何进展。而邓羌的平乱大军已经赶到，与镇守成都的杨安取得联络，内外配合大败叛军，张育只好同杨光率残部退守绵竹。

紧接着秦军分兵，邓羌率大部前往支援姚苌，八月在涪西迎击晋军并取胜，竺瑶、桓石虔只得回屯巴东。