荆州别驾刘阖联络刘璋将沈弥、娄发、甘宁反叛刘璋。叛将击刘璋不胜，逃奔荆州。

刘璋以赵韪征东中郎将，率众进攻荆州刘表，屯巴郡朐?县。

汉中郡督义司马张鲁以刘璋暗懦，不再顺从，突袭别部司马张修，杀之而并其众。

刘璋大怒，以张鲁不顺从调遣为由，杀张鲁母卢氏及弟张徵。

张鲁于是占据汉中郡，与刘璋为敌。

议郎河南尹人庞羲（xi，曾护送刘焉的几名孙辈进入益州，受封中郎将。

刘璋遣庞羲击张鲁，不克。

刘璋参考安汉县县令赵颖初平元年(公元19年)二分巴郡的提议，本年将巴郡一分为三：垫江以北为巴郡，郡治所设在安汉县；江州至临江（重庆忠县为永宁郡，郡治所设在江州县；朐?县（重庆云阳县至鱼复县（重庆奉节县为固陵郡(固宁郡)，郡治所设在鱼复县白帝城。

刘璋长兄左中郎将刘范起兵响应马腾时，刘焉派校尉孙肇将兵五千骑从子午道赶来长安助战。被镇守右扶风郡鄠县的抚军中郎将李蒙和镇守京兆蓝田县的镇南将军杨定在长安南设伏，孙肇战死。刘范也败亡。

镇守武功县的中郎将鹿旗和所部二千步兵本打算接应孙肇，见孙肇败亡，鹿旗率所部经汉中边缘前往益州，投奔刘焉。

刘璋分巴郡后，以鹿旗为固陵太守，带所部二千步兵镇守固陵郡。以巴郡西部人赵莋（赵筰，赵祚，赵笮为永宁太守。

巴郡太守樊敏转任汉中太守。

刘璋子刘循娶庞羲女，刘璋以中郎将庞羲接替樊敏为巴郡太守，屯巴郡阆中县以抵御张鲁。

张鲁在汉中，承袭张修的五斗米道教法，加以发挥，自封师君。五斗米道信徒入道，只需交五斗米。

初学道者，称“鬼卒”，入门者晋级为“鬼吏”，鬼吏为病者请祷。

请祷之法，书病人姓字，说服罪之意。作三通，其一上之天，著山上，其一埋之地，其一沉入水，谓之“三官手书”。

信徒小首领称“祭酒”；大首领为“治头大祭酒”又称“理头”。

各县不置长、吏，以祭酒治理地方。

对犯法者，宽宥、原谅三次，第四次再犯则量刑惩处。

若信徒犯小过，自罚巡治百步之长的道路，则罪除，不必公布于众，曰自隐。