陈四和子楚、军曹，带了几名五大夫、公乘和公大夫，混进一个小地方的商队中，低调地佣了条船，从济水直往洛阳。于初夏时节，进入咸阳。

甫入咸阳，就听到一个令他们大吃一惊的消息：赵军攻占了上党！

廉颇回到邯郸，在赵地捣乱的秦军已经撤走，邯郸的危机解除。而经过平原君派人游说，韩国都同意用钱粮换取上党。廉颇遂将部队中受伤、体弱的士卒遣散回家，重新招募了新的饥民，充实自己的队伍。稍加准备后，等王龁的秦军开始拔营，韩国的钱粮已经就道后，便从武安向上党进发。

上党守皮绾和上党尉李冰探知赵军以兵十万来袭上党，皆惊疑不定。一面准备迎战，一面飞报咸阳。

上党按常规，在漳水上游、黎城、潞城设下层层防御。同时将老弱妇孺和钱粮、物资全都运往端氏。

在上党的全部秦人也不足十万人，每一处防线只安排了五千到一万人。

漳水上游并无城池，秦军依山傍水修筑起一二十个营垒。在优势的赵军面前，秦军虽然拼死抵抗，阵地还是一个个丢失。赵军在饥饿的驱使下，不惜以命换命，向秦军的营垒发动决死的进攻。常常是数千人集中攻击一处营垒，不顾漫天的箭雨，不顾巨大的伤亡，不攻下营垒决不收兵。这种亡命的打法，给了秦军极大的心理震撼。如果巨大的伤亡也不足以停止赵军的进攻，那几乎意味着自己必将一死，差别只在于能拉几个垫背！面对这种必死的结局，秦军上下都弥漫着绝望的情绪。