于是，刘巴经由牂牁道进入益州，在刘璋手下任职。

建安十六年（211年，刘璋邀请刘备进入益州讨伐张鲁，派遣法正前去迎接刘备。

刘巴进谏道：“刘备勇力过人，让他进入益州必然会造成祸害，所以不能请他进来。”

等到刘备进入益州后，刘巴又向刘璋进言道：“如果让刘备去讨伐张鲁，相当于将老虎放归山林。”

但是刘璋都没有听从刘巴的意见，刘巴唯有闭门称病。

后来，刘备果然发兵攻打刘璋，顺利夺取益州。

建安十九年（214年夏季，刘璋败战投降，益州落入刘备之手。

刘备进攻成都时，曾经命令军中：“如果有谁危害到刘巴，我就诛他三族。”

刘备顺利夺取益州后，刘巴向刘备谢罪认错，刘备展现出大度的气概，并没有责怪刘巴，而是为得到刘巴这样的人才而高兴。

诸葛亮也多次称赞刘巴的才能。

曹操挟横扫河北大胜之威南下时，刘巴便想去投靠。曹操在赤壁大败后，刘巴依旧想投靠于他。投奔无门之下，便选择投奔曹操的盟友——士燮和刘璋。直到成都被刘备攻占，最终才投降刘备。

可以说，刘巴并不愚忠，相反只选择效力于实力最强，最得人心的一方。

而前期那个人是曹操，后期刘备夺取益州，甚至手中还握有半个荆州，实力并不弱于当时的曹操多少，因此刘巴真心归降。

如今，论谁是天下第一诸侯？那肯定还是曹操。

而曹操之下谁是第二诸侯？那非我莫属。

但我心知自己并不是最强大的一方诸侯，也还没有一统天下的实力。因此，我的心里十分忐忑，生怕会与刘巴这样的大才失之交臂！

明年，曹操就要率领大军南下了，万一彼时的刘巴见势不妙，主动去投靠曹操怎么办？