俗话说得好“一山不容二虎，除非是一公一母”，刘备和吕布都可谓是当世猛虎，而且刘备又是汉室宗亲，那肯定是不愿意一直屈就人下。于是刘备就在小沛招纳以前的旧部，很快又重新集结起了一万多人的队伍。吕布一看刘备逐渐强大起来了，心里肯定不爽啊，就亲自率兵去攻打刘备了。

刘备这边很多都是新招募的士兵，战斗经验那是一点都没有，很快就又被吕布给打败了，刘备也很无奈，心想：我的命怎么就这么苦呢？可无奈归无奈，刘备并不气馁，不就是打了败仗吗？以前又不是没败过，大不了就是重新再来嘛！

刘备兵败后就去投靠曹操了，二人一见面，刘备哭的跟什么似的，拉着曹操的手哭诉道：“操哥啊！我又被吕布给揍了，你可要给我做主啊！”

曹操也很同情他，安慰道：“兄弟，没事啊，胜败乃兵家常事，成大事者应不拘小节，哪在乎这十回八回的，以后就习惯了！”

要说曹操对刘备是真不错，不仅封他做了豫州牧，还给了他一些部队和军粮，让他赶回小沛去重新收拢旧部。

建安三年（公元198年，吕布再次和袁术和好结为同盟，并反叛朝廷。这时吕布军中缺少优良的马匹，便派人带上金子前往河内去买马，在半道上却被刘备给打劫了，吕布得知后非常生气，骂道：“向来都是我吕布抢劫别人的份，你刘备算个什么东西，不过是我的手下败将，也敢抢我的了？”

吕布就派遣中郎将高顺和北地将军张辽率兵攻打刘备，这一次刘备又败了。

曹操得知后马上派遣夏侯惇前往救援，可是高顺所率领的“陷阵营”实在是厉害，不仅打败了夏侯惇，还射瞎了他的一只眼。之后高顺等人再次攻破小沛，并俘虏了刘备的妻儿。刘备再次逃亡，这一次更加落魄，连吃的都没有了，一路上饥寒交迫，苦不堪言，《三国演义》中记载，刘备要不是遇到了刘安，得到刘安杀妻的款待，恐怕就饿死在路上了。

刘备在逃亡的路上遇到了曹操，于是跟随曹操一起前往下邳攻打吕布。曹操率军抵达下邳城下后，派人给吕布送了一封信，向他说明了利弊祸福，吕布看完书信后就打算向曹操投降。可是陈宫等人曾经背叛过曹操，而且陈宫又深知曹操的为人，害怕因此获罪，就劝说吕布不要投降，而且对吕布说道：“曹操大老远跑过来，其局势必定不能持久，将军只需要率领步兵和骑兵驻军于城外，我率领一支军队守在城中，如果曹操率军攻打您的营寨，我便率兵从后面包抄，如果曹操攻城，将军可以率兵从外面救援，这样一来，不出一个月，曹操军粮供应不上，一定会撤兵的，到时候咱们两路出击夹攻曹操，必能获得全胜。”