曹操进军江陵后，对刘琮等人进行了封赏，光侯爵就封了十五人，届时，整个荆州几乎都已经在曹操的控制之下了。而这时候的江东方面，战与不战也是争执不下。张昭等人觉得曹操以天子的名义而征战四方，无往而不利，如今曹操势大，又占据了荆州而虎视我江东，得了地利之便，我方兵微将寡，不足以和曹操抗衡，不如投降。

在众人讨论的过程中，只有鲁肃一言不发，当孙权起身出去上厕所的时候鲁肃也跟了出来，孙权知道鲁肃有话要对自己说，就主动请教，鲁肃便和孙权分析了形势及利弊，结果和孙权的想法不谋而合，于是断然拒绝了张昭等人的投降之说，并调回了周瑜，决定发兵抗拒曹操，同时派鲁肃前去和刘备联络共抗曹操。

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周瑜回来后也和孙权分析了局势，他认为曹操此次出兵只是送死而已，在他看来，曹操舍弃了鞍马而选择船舰，想与生长在江东水乡的人来决一胜负并不那么容易。何况现在正是冬季严寒时节，战马缺乏草料，而且中原地区的士兵长途跋涉来到江湖地区，必然会水土不服而引发疾病，这几个方面都是曹军的大患。于是周瑜向孙权请命率军数万驻于夏口，以拒曹操。孙权也当即拔出佩剑砍向面前的奏案，大声说道：“若有人胆敢再说降曹者，如同此案！”于是会议结束。

当夜周瑜又来见孙权，并声称曹操的八十万大军实则只有十五六万军队，加上荆州军队七八万人，也就二十多万人马，而且曹操常年征战，士卒早已疲惫，而江东兵马训练已久，正可以和曹军决一死战。于是孙权命周瑜、程普为左、右都督，各自率领江东军万余人与刘备合力迎战曹操，又任命鲁肃为赞军校尉，共同协助筹划战略，自己坐阵中军。

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此时刘备驻扎在樊口，兵力不过一万，刘备每天都派士兵到江边眺望孙权的军队，更是亲自前往周瑜的船队慰劳，当刘备得知周瑜只有三万人时确实有些失望，觉得太少了，毕竟曹操方面可是号称有八十万大军呢！周瑜却说三万人已经足够了，于是刘备带领关羽、张飞及两千人马跟在周瑜后面，但不归周瑜统领。其实这个时候刘备已经有了自己的打算了。

十二月，孙刘两军逆水而上，在赤壁与曹军相遇，此时曹操军中瘟疫流行，而且新编的水军与荆州水军无法顺利磨合，士气明显不足，首战就被周瑜打败了。曹操不得不把水军引到江北与陆地上的军队汇合，把战舰停靠在北岸乌林操练水军，以等待时机，周瑜则把军队停靠在南岸赤壁一侧隔江与曹操对峙。