公元前129年，匈奴军臣单于看到汉朝不敢跟自己开战，便发动了一次大规模的入侵。军臣单于亲自带3万骑兵，长驱直入，一路上烧杀抢掠所向披靡。先头部队攻到上谷地区，各地警报纷至沓来，朝廷一天接边境报警十余份。

武帝召集众臣开会说道：“四年了，匈奴多次对我边境骚扰掠夺，夺我城邑，杀我百姓！我大汉一再容忍，可胡人得寸进尺，而今竟明目张胆的入我领土几百里，作为大汉天子朕心痛呀！”武帝边说边留下了几滴眼泪。

大臣们看到武帝流泪了，立即群情激愤，纷纷表态支持出兵抗击匈奴。有人甚至喊起口号：驱除匈奴，还我河山！武帝戏份演足了，果然起到了效果，这叫同仇敌忾！

思想统一了，武帝开始部署具体作战战术。

武帝任命一次仗也没有打过的卫青为车骑将军，率一万骑兵出上谷正面迎击匈奴。命公孙贺为轻骑将军，带一万人马，从云中出发，从左侧攻击匈奴。命公孙敖为骠骑将军，带一万人马，从代郡出发，从右侧攻击匈奴。命李广为骁骑将军，带一万人马，从雁门出发，作为三路大军的机动部队。

四路大军，分进突袭，相互照应，力求在不入匈奴境内的情况下，给侵略者有力的打击。武帝的意思把匈奴赶出边境就行了，歼灭多少匈奴军队无所谓，千万别深入匈奴境内，再吃一次亏，自己脸上就太无光了。

匈奴军臣单于也是个军事天才，探到汉军分四路北上合围，立即调整布署了反击路线。

汉军这四路大军的统帅，匈奴人最怕的是李广，公孙贺有点小名，但不足惧怕，卫青、公孙敖都不知道是谁。所以军臣单于把大军主力全部调到雁门地域，在雁门北部设置了一个伏击圈，派小股骑兵引诱李广大军进入。