战国时期，群雄纷争，逐鹿中原，战火连绵，民不聊生。公元前358年，强大的楚国为加强军事力量，楚悼王重金礼聘从魏国失意投奔楚国的兵家吴起，实行历史上著名的“吴起变法”。

画面：战国时诸侯国交战的惨烈景象。天昏地暗，旌旗蔽日，战鼓咚咚，将士冲杀，战车驰骋，血与火弥漫大地。

楚国王宫大殿。楚悼王高坐王位。令尹吴起面对肃穆排列的大臣们，趾高气昂地宣读变法三章：

一、废世禄：楚国公族众多，食俸禄而图享乐，造成王室财政亏空而兵备松弛。为富国强兵，封君之子孙三世而收爵禄，田地收归国有以奖励军功将士。

二、罢无能：免去政绩差，不干事的官员职务，废除多余的办事机构，。一般官职可以买卖，按官职大小向王室交付金钱。

三、废公族；废黜的公族旬日之内戎边开荒，自谋职业，自食其力。

宫外，楚国都城郢繁华景象中，一队队士卒在旧贵族家中清查人口，抄没家产地契；斗鸡场、赌场、茶馆、酒店、花街柳巷等处，贵族子弟纷纷被士卒缉拿；私学、官学中的贵族弟子均被揪出；一串串旧贵族拖儿带女，携带极少的行李，在军队的押解下迁徙，被迫离开郢。

宫内，楚悼王面临一大堆金银财宝和地契房契，与吴起等近臣哈哈大笑。楚悼王搂抱宫女入内室。突然，两宫女裸身奔出，惊恐尖叫，吴起与宫人入内探视，楚悼王已暴毙，且死状恐怖。宫内，一支蒙面黑衣剑客杀过来；宫外，七十二家贵族率人包围楚悼王丧所，攻打宫门。混战中，吴起抱住悼王尸首，与几个卫士作困兽犹斗。

贵族甲：“放下吾王尸首，你这丧家犬滚出王宫！”

吴起：“你们敢造反吗？你们伤害王尸，就是犯‘夷宗’大罪！”妄图以王尸作掩护，突出大殿外。