越国在整个春秋战国时期一直比较强大，是齐国最大的威胁。

吴王寿梦在晋国的支持下，迅速崛起，与楚国对抗。为了从背后牵制吴国，楚国也开始扶持越国，吴越争霸自此开始。

吴王阖闾即位后，出兵攻打越国，一战获得大胜，并夺取了太湖平原。

同时，阖闾将都城由镇江迁到姑苏城。

吴国从此在阖闾的治理下，不断强大，开始称霸中原。

越王勾践元年，允常死后，勾践即位，阖闾兴兵伐越，勾践用死士在阵前自杀的战术，重创吴军，射伤阖闾，不久去世，夫差即位。

勾践卧薪尝胆，礼贤下士，与百姓同甘共苦，使得国力大增。

越王勾践十五年，勾践趁夫差北上争霸会盟之际，出兵讨伐吴国，俘获吴国太子友。勾践平定吴国后，出兵北渡淮河，在徐州与齐、晋诸侯会合。

勾践去世之后，太子朱勾发动政变，弑杀越王不寿，即位为王。

公元前375年，越王翳的弟弟豫，为继承王位，谋害三个王子，企图除掉太子诸咎，被越王拒绝。诸咎担心被害，发动宫廷政变，杀死越王翳。

不久，越人又杀死诸咎，越国陷入内乱。

宫廷斗争不断上演弑杀悲剧，政治黑暗，社会动荡不安，越国江河日下。而吴国这时趁机夺回故地，越国实力大减。

为了摆脱颓势之势，无颛重新将国都迁回故都会稽，依然不能阻挡越国衰落的命运。之后，无彊继位，他效法列国征伐中原，发兵向北攻打齐国。

齐威王于是派遣使者劝说越王西征楚国。齐使以楚国分兵在列国争胜，国内空虚为借口诱引越国伐楚。越王无彊听从齐使计策，转头讨伐楚国。