彼时，徐州势力有三：其一，陶谦所募之丹阳兵，其二，陶谦旧部臧霸等泰山兵，其三，本地士族。

陶谦乃扬州丹阳郡人，中平五年（188，徐州黄巾复起，陶谦临危受命，被朝廷拜为徐州刺史。

其赴任之时，于家乡丹阳招募数千精兵，领至徐州，其后，为剿灭黄巾，又招募泰山郡人臧霸等至其麾下。

陶谦病逝前，其丹阳旧部欲以其子继领徐州刺史，不想，陶谦竟要将徐州让给刘备，令丹阳兵极为不满。

刘备麾下兵少，其得徐州又无朝廷诏令，名不正则言不顺，臧霸等泰山兵并不听从其号令，自领兵马远远屯于琅琊国。

本地士族中，仅别驾从事糜竺愿追随于刘备，另有典农校尉陈登对刘备颇为信服，余者对其并无效忠之意。

故此，袁术来攻时，刘备只得亲率士卒前去迎战，留张飞统率丹阳兵镇守下邳。

丹阳兵之将领曹豹乃徐州士族，素不与刘备亲善，张飞对此甚是不满，与其不合。

于是，便在刘备与袁术大军僵持之际，下邳城中，张飞又与曹豹起了争执，一怒之下将其杀死，丹阳兵因此反叛，引吕布前来突袭。

张飞无兵可用，只得败逃，下邳轻而易举便为吕布所得，刘备之妻亦为吕布俘获。

刘备闻讯大惊，麾下士卒得知此事亦纷纷仓皇而逃。

见下邳已失，刘备遂收拢余军攻向广陵郡，企图以此地存身，却又为袁术军击败，只得屯于海西县，向吕布求和。

遭此大变，纵然刘备心志坚韧如铁，亦不免颓丧之极。