曹操时任东郡太守，其部下陈宫劝说州牧府中众官吏迎曹操入主兖州，曹操好友济北相鲍信亦鼎力举荐于其，于是，兖州治中从事万潜与鲍信二人亲至东郡迎奉曹操出任兖州牧。

曹操欣然领下兖州牧之位，与鲍信一同领兵堵击青州黄巾。青州黄巾久经战阵，激战中斩杀鲍信，却终为曹操所败，余众皆降。曹操此战俘获降卒三十余万，连同其家小共百余万人，令远在益州的蔡瑜大为垂涎。

其后，曹操又挑选青州黄巾中力壮善战者，组成一军，号“青州兵”，因此实力大增。而朝廷闻知刘岱战死，改任京兆尹金尚为兖州刺史，曹操极为不满，于途中迎击金尚，金尚惊惧，逃奔袁术，自此，兖州归曹操所有。

公孙瓒两度败于袁绍之手，袁绍乘胜追击，兵围幽州涿郡故安县，却久攻不下，无奈退兵。公孙瓒趁势领兵三万追击，于巨马水大破袁绍军，杀敌五六千，携胜势追击至平原县，一雪前耻，稍解心头之恨。

袁绍实力强大，一边与公孙瓒交战，一边紧盯自家兄弟袁术之动向。

袁术派孙坚攻刘表，孙坚身死而止。其不甘寂寞，再攻陈留，又被袁绍与曹操联手击败。袁术只好领兵南下，杀扬州刺史陈温，占据扬州九江郡。

袁绍见陈温被杀，表奏其堂兄袁遗为扬州刺史，袁遗领兵赴任，被袁术击败，遁逃途中为士卒所杀。

袁绍、袁术兄弟二人便这般你来我往，斗得不亦乐乎。