1145年，真腊国王苏利耶跋摩二世趁占城北伐安南失败，又双叒叕度讨伐占城，攻占了毗阇耶，摧毁了美山寺庙，并试图攻占占城南部的宾童龙，结果遭遇失败。宾童龙国王阇耶诃黎跋摩一世于1147年打败了真腊大军，自立为占城国王。

1167年，占城新君阇耶因陀罗跋摩四世登上王位。117年与安南达成和解后，阇耶因陀罗跋摩四世发兵入侵真腊。次年，一位从宋朝来的福建人向占城军队传授了华夏的骑射之法，于是占城在与真腊的战争中屡战屡胜。1177年，占城的船舰沿湄公河而上，到达洞里萨湖，直捣真腊首都耶输陀罗补罗。不久便攻破了该城，杀死真腊国王特里布婆那迭多跋摩，大肆掳掠了一番。

特里布婆那迭多跋摩被杀后，真腊王子阇耶跋摩七世即位。阇耶跋摩七世率军抗击占城，119年，阇耶因陀罗跋摩四世再度侵犯真腊，试图重新取得对真腊的统治权。阇耶跋摩七世以前朝占城王子为将军，击退了占城的进攻，并乘胜攻占了占城首都毗阇耶，大肆屠杀掳掠。阇耶因陀罗跋摩四世在此战中被俘，并被押往真腊的首都吴哥。

征服占城之后，阇耶跋摩七世指定其妹夫因王子于宾童龙即位，称苏利耶跋摩，作为占城的傀儡国王。然而占城却有不少贵族不服从真腊的统治。苏利耶阇耶跋摩于毗阇耶即位，建立佛逝国，并与宾童龙国发生战争，最终苏利耶跋摩赢得战争的胜利，夺取了毗阇耶，于1191年统一了占城，随后宣布占城脱离真腊独立。

阇耶跋摩七世因此多次发兵讨伐占城，并最终在123年再次占领占城，将占城作为一个省，直接并入真腊。直到122年，占城人阇耶波罗密首罗跋摩二世击败真腊，才恢复了占城国。

此时，蒙古崛起，占城陡然发现北面的敌人似乎更加恐怖。

1282年，占城国王直接认怂，遣使赴元朝朝贡，以为认个宗主国就没事。没想到，忽必烈设“荆湖占城行中书省”，以畏兀儿人阿里海牙为该行省的平章政事，将占城名义上置于元朝管辖之下。占城国王自然不能答应，因扣留出使暹罗使者一事，与元朝起了冲突，结果没打过，占城国王因陀罗跋摩六世抵抗不住，逃奔山中，遣使求和。