123年，空前强大的威尼斯，合资与融资公司繁荣，普及使用复式薄记法，总督恩里科丹多洛凭借出色的金融天赋，洗劫了罗马帝国首都君士坦丁，实现了以小博大的逆袭。1363至1368年，威尼斯平定了克里特岛上的圣提多起义，强化了对克里特的控制。1298至1382年，同热那亚共和果间连续进行四次海战，击败了这个贸易竞争对手，成为地中海和黑海地区的强国，进入全盛时期。

进入全盛时期后，威尼斯的主要敌人是东面渐渐崛起的奥斯曼。

西元1453年，奥斯曼帝国攻占了君士坦丁堡，由此，威尼斯与奥斯曼开始了延续二百余年的海战。最开始，威尼斯海军占有一定优势，到15世纪下半叶，奥斯曼聘用了欧洲的造船匠，海军实力逐步提升，威尼斯逐渐处于弱势，在巴尔干和地中海的殖民地也丧失殆尽。

1499年9月，葡萄牙冒险家瓦斯科达伽马从印度绕好望角回到欧洲。威尼斯派遣一名大使前往里斯本宫廷调查，直到151年7月，大使的报告才送回威尼斯，瞬间震撼了整个道吉宫。

如果说奥斯曼的崛起是威尼斯军事上的威胁，那葡萄牙新航路的开辟，等于是要偷走威尼斯的钱袋子。15世纪初，威尼斯及其市辖区的财政收入约为75万杜卡特，与西班牙、英格兰不相上下，远超米兰、佛罗伦萨等其他意大利城邦。如果加上海外领地的收入，威尼斯财政总收入可达到1615万杜卡特。当时的法国财政收入也不过1万杜卡特光景，而法国人口是威尼斯的1倍。

充足的财政是威尼斯武力的保障，作为一个“作死小能手”，威尼斯向来与身旁的j皇国不对付。威尼斯人信奉天zj，可威尼斯主教却由威尼斯参议院提名，由总督通知教宗，教宗可以否决，但不能自推候选人。这种不受罗马教皇约束的行为，在中世纪是个奇特现象。