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平越军先东再向北，先后收复了歙县和宛陵，继续向北逼近溧阳将山越军的补给线切断了。

剩余的7万山越军分成了两部，一部五万余人在石臼湖边与张扬军对峙，一部不到两万人驻守潥阳城。

张扬军与山越军激战几天双方又休息了几天，两军现在都保持着较高的士气随时可以战过一场，但平越军转战几百里到溧阳城外已经很累了，因此张梁将军队马扎在城外休息并派斥侯联系张扬。

张扬得知张梁已经率军到达溧阳，并且一共有四个营的兵力后欣喜若狂，直接传令让张梁派先锋营在溧阳城外牵制城内守军，带领其余三营在明日午时赶到山越军身后参与张扬策划的歼灭战。

斥侯将张扬的命令交给了张梁，张梁与四个主将商议一番后决定按照张扬的命令行动，大军在溧阳城外休息了一晚，第二天凌晨黢黑时张梁带着三个营向石臼湖赶去。

到午时陆梁正行走间听到北方传来阵阵喊杀声，也不知张扬怎么将龟缩的山越军引出营寨的，但陆梁等人赶到时双方己经战作一团混乱至极。

战场纵横十余里，双方前排的几个千人方阵已经重叠在了一起，后排的方阵也在缓缓前战场中间靠拢，后排弓手弩手一次次齐射像在往敌阵下雨一般，箭矢碰到未着全甲的士卒就是直直入肉。

平越军在距战场四里时休整了一下，士卒趁着这段时间着甲和吃东西。半个时辰后张梁走在阵中，用令旗指挥所有部队向山越军缓缓移动。